หลังการเสียชีวิตของ เคิร์ต โคเบน นักร้องนำวงเนอร์วานา ในเดือนเมษายน ค.ศ. 1994, เดฟ โกรล มือกลองแห่งเนอร์วานา ระบุอาจมาจากภาวะความซึมเศร้า[1], ซึ่งทำให้โกรลไม่มีกระจิตใจในการเล่นดนตรีต่อ [2] ซึ่งเขายังลังเลว่าจะทำอะไรต่อไป ซึ่งเขามีความคิดที่จะล้มเลิกการเล่นดนตรีแล้วด้วยซ้ำ ,อย่างไรก็ตามมีคำเชิญชวนจากวงต่าง ๆ เช่น Danzig และ Tom Petty and The Heartbreakers ในการเข้ามาเป็นมือกลอง, "มันเป็นการเตือนตัวผมว่าผมยังอยู่ในเนอร์วานาเสมอ; ทุกครั้งที่ผมนั่งลงบนกลองชุด ผมจะคิดอยู่แบบนี้เสมอ"[3][4]

การแสดงสดของ เดฟ โกรล เกิดขึ้นจากการเสียชีวิตของเคิร์ต โคเบน แสดงร่วมกับวง The Backbeat Band ในงานประกาศรางวัล 1994 เอ็มทีวีมูฟวี่อะวอร์ด 1994 MTV Movie Awards ในเดือนมิถุนายน , เขาถูกชักชวนโดย ไมค์ วัตต์ เพื่อมาเป็นส่วนหนึ่งกับอัลบั้มของเขา Ball-Hog or Tugboat? หลังจากแสดงคอนเสริ์ตเสร็จแล้ว , เดฟ โกรล มีความคิดที่จะตั้งโครงการดนตรีของเขาขึ้นมาเอง[5] เป็นการระบายความเศร้าหม่นหมอง จากการเสียชีวิตของโคเบน โกรลเปรียบอัลบั้มนี้ว่า "ยาบำบัด" ซึ่งเขาอัดเพลงและแต่งเนื้อเพลงโดยตัวของเขาเอง[4] หลังจากนั้น เดฟ โกรล ได้จองสคูดิโอ Robert Lang Studio ไว้ประมาณหกวัน ซึ่งสตูดิโอดังกล่าวอยู่ใกล้บ้านของเขา , เมื่อเขาได้อัดเพลง "เพลงโปรดของผม ผมเขียนมามันขึ้นเมื่อ 4-5 ปีซึ่งไม่มีใครฟัง" [1] ซึ่งได้รับความช่วยเหลือจากฝ่ายโปรดิวเซอร์ บาเร็ต โจนส์ , เมื่อครั้นที่เขายังส่งเทปเดโม่ไปให้ , "Pocketwatch" ปี 1992 [6] ทำให้เดฟ โกรลมีความคิดในการเล่นดนตรีอีกครั้ง และวางจำหน่ายมันให้ภายใต้ชื่อดังกล่าว แต่ก็ยังมีคนบางกลุ่มบอกว่าวงมีลักษณะคล้ายคลึงกับอัลบั้ม Klark Kent ของสจ๊วต ค็อปแลนด์[2]